O Senador Eduardo Braga (MDB/AM) apresentou, na Comissão de Constituição e Justiça (CCJ) do Senado, substitutivo ao Projeto de Lei Complementar (PLP) nº 108/2024, no qual realizou alterações ao texto anteriormente aprovado pela Câmara dos Deputados.

Trata-se da segunda etapa da regulamentação da Reforma Tributária, que visa instituir o Comitê Gestor do Imposto sobre Bens e Serviços (CGIBS), estabelecer regras para a transição do ICMS e disciplinar o processo administrativo do IBS, além de fixar normas gerais aplicáveis ao ITCMD, ao ITBI e à Cosimp.

No Senado, o texto recebeu 368 propostas de emendas, das quais 28 foram integralmente acolhidas, 68 parcialmente acolhidas, 269 rejeitadas e 3 retiradas.

Além de dar continuidade à regulamentação da Reforma, o PLP nº 108 também propõe ajustes à recém-aprovada LC nº 214/2025, primeira lei complementar responsável por regulamentar a Reforma Tributária.

A análise da proposta ocorre em cenário de restrito prazo, uma vez que restam poucos meses para que o Comitê Gestor do IBS (CGIBS) esteja plenamente em funcionamento a partir de 2026, considerando que a LC nº 214/2025 instituiu o Comitê apenas em caráter transitório até 31 de dezembro de 2025.

Veja a seguir os principais destaques do PLP nº 108/2024:

1) Alterações na Lei Complementar nº 214/2025

• Definição da locação como operação com bem (alteração do art. 3º): Foi proposto que a locação, o arrendamento e a cessão temporária de bens materiais se enquadram como operações com bens, e não como serviços, para fins de incidência do IBS e da CBS.
• Solução de conflitos internos (alteração do art. 7º-A): A proposição indicou que apenas haverá cumulação de redução das alíquotas caso expressamente previsto na LC. Em caso diverso, será aplicada a maior redução de alíquota, sob a justificativa de tratamento mais favorável ao contribuinte.
• Do momento da ocorrência do fato gerador: Esclareceu-se que o momento do fato gerador, nas operações de execução continuada ou fracionada, será a primeira das três ocorrências – (i) a emissão da fatura; (ii) quando o pagamento se tornar exigível; ou (iii) o momento do pagamento.

A alteração no art. 10º, §4º, II, se refere à permissão de apropriação de crédito pelos adquirentes nos casos de extinção do débito mediante antecipação do pagamento. Aplicou-se, nesse sentido, a regra prevista ao pagamento indevido ou a maior, prevista no art. 38 da LC 214.

Caso a antecipação do tributo não se concretize, foi definido que o tratamento deverá ser o aplicável ao cancelamento de uma operação.

Por fim, a alteração no art. 10, §6º tornou expressa a possibilidade de o adquirente se apropriar de créditos dos valores de IBS/CBS extinto, relativamente às parcelas comerciais pagas antecipadamente.

• Do local da operação (alterações no art. 11, X, caput): Proposto que todas as operações não contempladas nos demais incisos do art. 11 tenham seu local de incidência definido, com maior clareza na regra residual para bens ou serviços não abrangidos pelo normativo.
• Das operações com energia elétrica (alterações nos arts. 11 e 28): Foi indicado o diferimento do recolhimento do IBS e da CBS nos casos de importação de energia.
• Das alíquotas aplicáveis nas reduções dos regimes específicos (alteração no art. 16): Nesses casos, a alíquota paradigma para a redução será a de cada ente federativo.
• Ajustes nas regras aplicáveis às plataformas digitais: Configurou-se responsabilidade solidária às plataformas digitais. Foi concedida às plataformas a possibilidade de serem substitutas tributárias dos fornecedores, e, com sua anuência, poderão também emitir documentos fiscais eletrônicos em nome deles, podendo pagar o IBS e a CBS devidos nas operações.
• Ajustes nos casos de devolução ou cancelamento de operações (alterações no art. 47): Foi dada a permissão para a criação de regras específicas em casos de devolução ou cancelamento de operações entre contribuintes do regime regular. Caso aprovado o PLP, o adquirente poderá, a título de exemplo, estornar o crédito anteriormente apropriado, mas ainda não utilizado.

Ainda, nos casos em que o pagamento de IBS/CBS ocorrer por meio do split payment, o regulamento específico poderá permitir a devolução dos valores diretamente ao fornecedor, no prazo de 3 dias úteis após o estorno.

• Ajuste no cashback: Quando não houver possibilidade de destaque do valor dos tributos em nota fiscal (exemplo: combustíveis submetidos ao regime monofásico), a devolução ficará operacionalmente inviável, não incidindo o cashback na operação.
• Regime específico dos combustíveis e lubrificantes: Foram incluídas as correntes de gasolina e diesel e o adiantamento da inclusão do setor de gás combustível (gás natural, biometano e GNV) no regime específico dos combustíveis.
• Regime específico dos serviços financeiros (introdução do inciso IV no art. 231, §1º): Previsão de alíquota zero na importação de serviços financeiros, sem prejuízo da manutenção do direito de dedução dessas despesas da base de cálculo do IBS e da CBS. Ademais, foi incorporada desde logo a alíquota prevista para os regimes específicos de bares, restaurantes e hotéis, nos casos de serviços financeiros em que há previsão de manutenção da carga tributária sobre operações de crédito.
• Regime específico dos bens imóveis: A iniciativa do Projeto de Lei propôs que pessoas físicas serão consideradas contribuintes regulares de IBS/CBS nos casos de locação, cessão onerosa e arrendamento de bem imóvel, em operações que excedam R$240.000,00 e tenham por objeto mais de três bens imóveis distintos. Em hipótese distinta, caso as operações tenham como objeto imóveis residenciais, em período não superior a 90 dias, a tributação será a aplicável aos serviços de hotelaria.
• Regime específico para os serviços de hotelaria, parques de diversão e parques temáticos: Nas operações de fornecimento de alimentação e bebidas realizadas por esses estabelecimentos, serão observadas as normas do regime específico de bares e restaurantes.
• Regime de transição para bebidas açucaradas: As bebidas açucaradas foram inseridas no rol de incidência do Imposto Seletivo, juntamente às bebidas alcóolicas e produtos fumígenos, a partir de 2029.
• Zonas de incentivos fiscais (ZFM e ALCs): Para as indústrias não incentivadas, situadas na ZFM e nas ALCs, poderão se aplicar os mesmos incentivos previstos para as pessoas jurídicas que desenvolvem atividade comercial ou fornecimento de serviços.

2) Instituição do Comitê Gestor do IBS

O PLP propôs normas transitórias, para a instituição do Comitê Gestor do IBS até 31 de dezembro de 2025. Dentre as competências do Comitê Gestor, se destacam: (i) edição de regulamento único; (ii) uniformização da interpretação e aplicação da legislação do IBS; (iii) arrecadação, compensação, retenção e distribuição do produto do imposto. O Comitê se reunirá a cada três meses, e sua estrutura básica seguirá a seguinte composição: Conselho Superior, Diretoria-Executiva e demais Diretorias, Secretaria-Geral, Assessoria de Relações Institucionais e Interfederativas, Corregedoria e Auditoria Interna.

3) Infrações e penalidades

No que se refere às infrações e penalidades, o PLP nº 108/2024 dedica capítulo específico ao tratamento do tema, prevendo mais de 30 tipos de penalidades, entre multas de mora, de ofício e isoladas, aplicáveis a condutas comissivas e omissivas relacionadas ao IBS.

O texto apresentado no Senado desloca as disposições para a LCP nº 214/2025, de forma a unificar o regime sancionatório do IBS e da CBS, além de introduzir ajustes como: redução linear de multas em hipóteses de plena entrega de informações, ampliação dos descontos em parcelamentos, afastamento da punição para erros meramente materiais e criação do conceito de “tributo de referência” como base de cálculo das sanções. Também se incorporaram disposições específicas sobre penalidades administrativas não tributárias relativas ao split payment, aplicáveis a prestadores de serviços de pagamento e instituições financeiras responsáveis pela segregação e recolhimento dos tributos.

4) Processo Administrativo Tributário (PAT) do IBS

Em se tratando do Processo Administrativo Tributário (PAT) do IBS, foram esclarecidas diversas disposições que poderiam ensejar ambiguidades. Dentre elas, destacamos:

• A criação da Câmara Nacional de Integração do Contencioso Administrativo do IBS e da CBS.
• Recurso Especial, em caso de divergência em relação à legislação comum de IBS e CBS, de decisões irrecorríveis proferidas no contencioso administrativo pelo Comitê Gestor do IBS ou pelo CARF. Assim, o sujeito passivo ou a Fazenda Pública poderão recorrer à Câmara Nacional, por meio do referido recurso.
• As intimações dos atos dos Processos Administrativos serão feitas por intermédio do Domicílio Tributário Eletrônico (DTE), considerando-se intimado o sujeito passivo dez dias úteis após a data registrada do comprovante de entrega do DTE.

5) Distribuição do Produto da Arrecadação do IBS

Foram introduzidas correções nos dispositivos que tratam da repartição do produto da arrecadação do IBS, com o objetivo de assegurar maior segurança jurídica a Estados, Distrito Federal e Municípios quanto à partilha de receitas.

Destacamos que, a partir de 2033, os entes federativos poderão fixar em lei o percentual da receita do IBS destinado ao Fundo de Combate à Pobreza, limitado a 1%. Ressalte-se que, embora o ICMS seja extinto ao final de 2032, os Estados manterão a possibilidade de efetuar lançamentos e cobranças referentes a fatos geradores ocorridos até essa data, de modo que a arrecadação do imposto ainda se prolongará nos exercícios subsequentes.

6) Saldo Credor de ICMS

No que se refere aos saldos credores de ICMS, o PLP nº 108/2024 prevê a possibilidade de compensação com débitos de ICMS ou IBS (arts. 152 a 154), bem como a transferência a integrantes do mesmo grupo econômico ou a terceiros para fins exclusivos de compensação (art. 155) e, na impossibilidade de compensação, o ressarcimento em espécie em até 240 parcelas mensais (art. 156). Há, ainda, previsão de aproveitamento dos créditos de ICMS incidentes por substituição tributária (ICMS-ST) relativos às mercadorias em estoque em 31 de dezembro de 2032 (arts. 159 a 162).

Pelo texto do relatório apresentado, o Senado propõe considerar como crédito válido todo o valor decorrente de operações realizadas até 31/12/2032, mesmo que a escrituração ocorra em momento posterior, bem como a admitir a homologação de créditos reconhecidos após essa data, inclusive quando resultantes de decisão administrativa definitiva ou judicial transitada em julgado.

Também se fixou que o prazo de análise do pedido de homologação, de até doze meses, só poderá ser prorrogado uma única vez caso exista fiscalização em curso. Além disso, foi suprimida a figura da homologação tácita e afastada a exigência de aguardar o fim do período de transição para que os saldos já homologados possam ser transferidos ao mesmo grupo econômico ou a terceiros.

7) ITCMD e ITBI

No tocante ao ITCMD, o PLP nº 108/2024 busca disciplinar em âmbito nacional as normas gerais do imposto, consolidando definições relevantes e alinhando a legislação a entendimentos recentes dos tribunais superiores. O texto também afasta algumas propostas aprovadas na Câmara por entendê-las inconstitucionais e revisita pontos como domicílio tributário, fato gerador, competência federativa, além de disciplinar transmissões envolvendo trusts e herança no exterior.

No âmbito dos tributos municipais, o substitutivo promove ajustes à tributação do ITBI, como a alteração do critério de avaliação do valor venal e a exigência de divulgação dos parâmetros utilizados pelas administrações municipais ou distrital, admitindo contestação pelo contribuinte mediante avaliação contraditória.

Próximas Etapas

O projeto encontra-se atualmente em vista coletiva no Senado. A expectativa é de que seja pautado para votação na próxima quarta-feira (17/09), no âmbito da CCJ.

Caso o substitutivo apresentado pelo relator Senador Eduardo Braga seja aprovado, o texto retornará à Câmara dos Deputados para nova votação na casa iniciadora.

O escritório Schneider Pugliese segue acompanhando todas as novidades sobre a Reforma Tributária e está à disposição para quaisquer esclarecimentos.