O presente Memorando analisa a Resolução Conjunta (“RC”) n° 13 do Banco Central do Brasil (“BACEN”) e da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), que entrou em vigor em janeiro de 2025 e objetiva regulamentar o procedimento para os investidores não residentes no mercado de capitais.

A RC 13 revoga a Resolução CVM n° 4.373, de 29 de setembro de 2014, que disciplinava o investimento no mercado financeiro e de capitais por investidor não residente (“INR”).

Destacamos que os efeitos da referida RC alcançam o (i) investidor, que pode ser pessoa física ou jurídica, incluídos os fundos e outros veículos de investimento coletivo; a (ii) instituição custodiante, que se refere à instituição financeira ou autorizada pelo BACEN, responsável pelo serviço de custódia de ativos financeiros e valores mobiliários no País, conforme as competências da CVM; a (iii) instituição depositária, que é uma entidade no exterior, regulada e supervisionada por sua autoridade financeira, que emite os Depositary Receipts correspondentes aos ativos brasileiros; a (iv) empresa patrocinadora, que é a emissora dos ativos vinculados ao programa de Depositary Receipts no Brasil; e, por fim, o (v) intermediário, que é a instituição financeira, autorizada pelo BACEN, que facilita as negociações dos investimentos no mercado financeiro e de valores mobiliários.

Nossa análise leva em consideração as exigências estabelecidas pela RC, com base nos principais tópicos pormenorizados abaixo:

(a) Simplificação de requisitos para INR

O artigo 6º da RC estabelece que o INR possui o dever de constituir um ou mais representantes no País e obter o registro na CVM. No entanto, a RC trouxe hipóteses de dispensa de contratação de representante, tais como:

• INR PJ que invista em ativos financeiros efetuados a partir de conta de não residente mantida no Brasil, de sua própria titularidade, salvo aplicações em valores mobiliários de que trata a Lei 6.385/76; e
• INR PF nos seguintes casos: (i) nas aplicações em valores mobiliários, inclusive a partir de conta de não residente em reais mantida no País, de sua própria titularidade, com utilização de recursos próprios; (ii) nas aplicações em ativos financeiros a partir de conta de não residente em reais mantida no País, de sua própria titularidade, com utilização de recursos próprios; e (iii) nas aplicações em ativos financeiros não efetuadas a partir de conta de não residente em reais mantida no País, de sua própria titularidade, com utilização de recursos próprios, para o total de aportes mensais de até R$2.000.000,00 (dois milhões de reais) por meio de cada intermediário.

(b) Ampliação das pessoas autorizadas a realizar a representação do INR

A função de representante do INR poderá ser exercida, além de instituição financeira ou instituição autorizada a funcionar pelo BACEN, por câmaras e prestadores de serviços de compensação e de liquidação que estejam sob a supervisão do BACEN no âmbito do Sistema de Pagamentos Brasileiro.

Vale ressaltar que a RC deixa claro que tal representante não se confunde com o “representante indicado pela legislação tributária“, nos termos do parágrafo único, do artigo 7º.

(c) Mudança de residência

Além disso, a RC estabelece em seu artigo 12 que, na alteração da condição de residente ou de não residente do investidor, os investimentos no mercado financeiro podem seguir as condições originalmente pactuadas sem a necessidade de resgate ou encerramento de posição.

O investidor sem representante é responsável por informar a instituição de seu relacionamento quando houver a alteração de sua condição de residente para não residente e vice-versa.

Quando exigida a constituição de representante, cabe a este a atualização das seguintes informações: o (i) registro do INR na CVM; o (ii) controle individualizado dos ingressos e das remessas realizadas ao amparo da RC em questão; os (iii) comprovantes do cumprimento das obrigações contratuais e de movimentação de recursos; bem como (iv) documentação que demonstre as partes envolvidas nas operações.

Esse ponto é relevante pois traz entendimento diverso do ADI RFB n° 01/2016, que entendia pela incidência do Imposto de Renda sobre os rendimentos auferidos até o dia anterior ao da aquisição da condição de não residente. Com a RC 13, há reforço do argumento de que a mudança de residência do investidor não implica resgate ou liquidação do investimento.

(d) Fim da conta 4.373

O investimento do INR deve ser realizado nos mesmos instrumentos financeiros e modalidades disponíveis ao investidor residente, com equivalentes exigências cadastrais e de limites operacionais. Os registros no BACEN realizados sob a Resolução 4.373 ficam dispensados de atualização e irão permanecer disponíveis para consulta até dezembro de 2025.

(e) Fim do câmbio simbólico e do RDE-Portfolio

A RC 13 extinguiu a necessidade de realização de operações simultâneas de câmbio, conforme já previa a Resolução BCB nº 278/22, e o registro das operações no RDE-Portfolio.

(f) Prazo para guarda dos documentos

Por fim, destacamos que o prazo de conservação da documentação comprobatória do INR passa a ser de 10 anos, contados a partir do resgate do investimento, nos termos do inciso II do artigo 8º e do §1º do artigo 23.

(g) Nossas conclusões

A RC 13 trouxe diversas mudanças relevantes no tratamento dos INR nos mercados financeiro e de valores mobiliários brasileiro. As modificações visam aprimorar o processo de integração e fiscalização do BACEN e da CVM, promovendo simplificação dos procedimentos e o aumento da atratividade do mercado brasileiro para os INR.

O S -P segue acompanhado o tema e está à disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários.